SMV atiende apelación de Andahuasi contra multa de 60 UIT por hechos de importancia

Texto extraído de la publicación oficial en SMV. El documento original es la única versión con valor legal.

PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
1
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Resolución de Superintendente
Nº 093-2026-SMV/02
Lima, 3 de setiembre de 2026
El Superintendente del Mercado de Valores
VISTOS:
El Expediente N° 2025036414 y el Informe N° 1387-2026-
SMV/06 de la Oficina de Asesoría Jurídica, mediante el cual emite opinión sobre el 
recurso de apelación interpuesto por Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A. (en 
adelante, ANDAHUASI), contra la Resolución de Superintendencia Adjunta SMV N° 011-
2026-SMV/11 (en adelante, la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN);
CONSIDERANDO: 
1. Que, mediante la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN, se 
resuelve sancionar a ANDAHUASI con multa de 60 UIT, equivalente a S/ 309,000.00 
(Trescientos nueve mil y 00/100 Soles) y por haber incurrrido en las siguientes 
infracciones: 
a) Una (01) infracción de naturaleza leve, tipificada en el inciso 3.1 del numeral 3 del 
Anexo I del Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución SMV N° 035-
2018-SMV/01, al haber presentado de manera extemporánea el hecho de 
importancia sobre la admisión de la demanda interpuesta por Wilder Ruiz Loayza, 
Nelson Henry Rojas Cervantes, Herminio Manzueto Gaytán Rojas, Clever Chacón 
Sánchez, Victorino Dante Bartolo Navidad, Pedro César Lupuche Almeyda y 
Modelo Julio Julca Huaroma, sobre nulidad de acto jurídico, en contra de Zabuck 
International Inc., Ducktown Holdings S.A., Claudia Romero Briceño, Sucesión 
Intestada de Carlos Antonio Dellepiane Costa y Laurent y Beckol Investment Corp;
b) Dos (02) infracciones de naturaleza grave, tipificadas en el inciso 2.10 del numeral 
2 del Anexo I del Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución SMV N° 
035-2018-SMV/01, al no haber presentado el hecho de importancia sobre la 
formalización de la investigación preparatoria contra Eduardo Jesús Núñez 
Cámara, Erasmo Jesús Wong Lu Vega, Eduardo Javier Wong Lu Vega, entre 
otros, por la supuesta comisión del delito de lavado de activos, así como el hecho 
de importancia sobre la admisión de la demanda de nulidad de acto jurídico 
interpuesta por Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A. en contra de 
Marcos Antonio Maguiña Villareal, Jorge Armando Chero Valverde, José Alberto 
Ojeda Zambrano y Empresa Andahuasi Km. 41.5 S.A.C;
2. Que, debido a la concurrencia de varias 
infracciones de distinta naturaleza (leve y graves), el órgano sancionador aplicó la figura 
del concurso real de infracciones reconocido en el segundo párrafo del artículo 29 del 
Reglamento de Sanciones, aprobado por Resolución SMV N° 035-2018-SMV/01 (en 
adelante, REGLAMENTO DE SANCIONES), el cual establece que cuando varias conductas 
califican como más de una infracción se impone la sanción que corresponde a la 
infracción más grave. Ello generó que, en el presente caso la infracción leve sea 
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
2
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
subsumida por las infracciones graves, conforme se señala en el considerando 52 de la
RESOLUCIÓN DE SANCIÓN;
3. Que, mediante escrito presentado el 14 de abril de 
2026, ANDAHUASI interpuso recurso de apelación contra la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN, a 
fin de que la sanción impuesta sea revocada o dejada sin efecto;
4. Que, mediante Resolución de Superintendente N° 
043-2026-SMV/02 del 17 de abril de 2026, se calificó el presente procedimiento 
administrativo sancionador como de alta complejidad;
5. Que, mediante escrito presentado el 21 de abril de 
2026, ANDAHUASI remitió argumentos complementarios a su escrito de apelación. 
Adicionalmente, solicitó se le conceda el uso de la palabra ante el despacho del 
Superintendente de Mercado de Valores;
6. Que, mediante Oficio N° 2564-2026-SMV/14 del 02 
de junio de 2026, se concede a ANDAHUASI el uso de la palabra, llevándose a cabo la 
audiencia el 09 de junio de 2026;
7. Que, mediante escrito presentado el 10 de junio de 
2026, ANDAHUASI remitió argumentos complementarios a su escrito de apelación;
8. Que, mediante escrito presentado el 12 de junio de 
2026, ANDAHUASI remitió otro escrito complementario adjuntando las diapositivas que 
utilizó para sustentar su informe oral del 09 de junio de 2026;
REQUISITOS FORMALES DEL RECURSO DE APELACIÓN
9. Que, de la evaluación efectuada, se observa que el 
recurso de apelación cumple con los requisitos establecidos en los artículos 1131, 2072, 
 
1
“Artículo 113.- requisitos de los escritos
Todo escrito que se presente ante cualquier entidad debe contener lo siguiente:
1. nombres y apellidos completos, domicilio y número de documento nacional de identidad o carné de 
extranjería del administrado, y en su caso, la calidad de representante y de la persona a quien 
represente.
2. la expresión concreta de lo pedido, los fundamentos de hecho que lo apoye y, cuando le sea posible, 
los de derecho.
3. lugar, fecha, firma o huella digital, en caso de no saber firmar o estar impedido.
4. la indicación del órgano, la entidad o la autoridad a la cual es dirigida, entendiéndose por tal, en lo 
posible, a la autoridad de grado más cercano al usuario, según la jerarquía, con competencia para 
conocerlo y resolverlo.
5. la dirección del lugar donde se desea recibir las notificaciones del procedimiento, cuando sea diferente 
al domicilio real expuesto en virtud del numeral 1. este señalamiento de domicilio surte sus efectos 
desde su indicación y es presumido subsistente, mientras no sea comunicado expresamente su cambio. 
asimismo, el correo electrónico o, de ser el caso, la casilla electrónica, conforme al artículo 20 de la 
presente ley.
6. la relación de los documentos y anexos que acompaña, indicados en el TUPA.
7. la identificación del expediente de la materia, tratándose de procedimientos ya iniciados.”
2
“Artículo 207. Recursos administrativos
207.1 Los recursos administrativos son:
a) Recurso de reconsideración
b) Recurso de apelación
Solo en caso de que por ley o decreto legislativo se establezca expresamente, cabe la interposición del 
recurso administrativo de revisión.
207.2 El término para la interposición de los recursos es de quince (15) días perentorios, y deben 
resolverse en el plazo de treinta (30) días, con excepción del recurso de reconsideración que se resuelve 
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
3
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
2093 y 2114 del Texto Único Ordenado de la Ley del Procedimiento Administrativo 
General, Ley N° 27444, aprobado por Decreto Supremo N° 006-2026-JUS (en adelante 
TUO LPAG), dado que fue interpuesto dentro del plazo de quince (15) días hábiles de 
notificado el acto administrativo y se encuentra fundamentado;
DE LOS ARGUMENTOS DEL RECURSO DE APELACIÓN
10. Que, se sancionó a ANDAHUASI por una infracción 
leve y dos infracciones graves. Si bien en el oficio de cargos se le imputó cuatro 
infracciones, la tercera infracción imputada (tercer cargo) fue archivada; 
11. Que, ANDAHUASI en su escrito de apelación del 14 
de abril de 2026; así como en sus escritos complementarios de fechas 21 de abril, 10 
de junio y 12 de junio de 2026 sostiene lo siguiente:
(A) SOBRE EL PRIMER CARGO – INFRACCIÓN DE NATURALEZA LEVE
En su recurso de apelación, ANDAHUASI sostiene que la admisión de la demanda 
judicial interpuesta por Wilder Ruiz Loayza, Nelson Henry Rojas Cervantes, 
Herminio Manzueto Gaytán Rojas, Clever Chacón Sánchez, Victorino Dante 
Bartolo Navidad, Pedro César Lupuche Almeyda y Modelo Julio Julca Huaroma, 
sobre nulidad de acto jurídico, en contra de Zabuck International Inc., Ducktown 
Holdings S.A., Claudia Romero Briceño, Sucesión Intestada de Carlos Antonio 
Dellepiane Costa y Laurent y Beckol Investment Corp., mediante Resolución N° 
13 del 12 de diciembre de 2022 del 10° Juzgado Civil – Comercial de la Corte 
Superior de Justicia de Lima; no constituye un hecho de importancia, debido a que 
se trata de un proceso entre terceros respecto del cual no es parte procesal ni tuvo 
conocimiento oportuno. Señala que tomó conocimiento de este recién a partir de 
una comunicación de la SMV en septiembre de 2024 y que la posterior revelación 
efectuada en abril de 2025 respondió únicamente al cumplimiento de un 
requerimiento de la autoridad supervisora.
Asimismo, argumenta que dicho proceso no genera obligaciones, contingencias 
ni afectaciones patrimoniales, operativas o societarias para la empresa, pues una 
eventual estimación de la demanda únicamente implicaría una modificación en la 
titularidad de determinadas acciones, sin incidencia en el patrimonio, la gestión, 
las operaciones o la estructura de control de la sociedad.
De otro lado, cuestiona que la SMV haya considerado la participación accionaria 
de los involucrados como elemento determinante de la materialidad del hecho, 
señalando que la normativa no establece criterios basados en porcentajes 
accionarios y que los accionistas involucrados no ejercen control ni influencia 
significativa en la administración de la sociedad.
 
en el plazo de quince (15) días. Excepcionalmente, en los procedimientos administrativos de instancia 
única de competencia de los consejos directivos de los organismos reguladores, el recurso de 
reconsideración se resuelve en el plazo de treinta (30) días.” 
3
“Artículo 209.- Recurso de apelación
El recurso de apelación se interpondrá cuando la impugnación se sustente en diferente interpretación 
de las pruebas producidas o cuando se trate de cuestiones de puro derecho, debiendo dirigirse a la 
misma autoridad que expidió el acto que se impugna para que eleve lo actuado al superior jerárquico.”
4
“Artículo 211.- Requisitos del recurso
El escrito del recurso deberá señalar el acto del que se recurre y cumplirá los demás requisitos previstos 
en el artículo 113 de la presente Ley.”
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
4
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Adicionalmente, sostiene que no tenía conocimiento del referido proceso, que la 
comunicación efectuada en abril de 2025 respondió al cumplimiento de un 
requerimiento expreso de la SMV y que, en consecuencia, no corresponde 
atribuirle responsabilidad por una supuesta comunicación extemporánea. 
Finalmente, señala que el hecho no tuvo impacto en la cotización de sus acciones 
ni afectó al mercado o a los inversionistas.
ANDAHUASI reitera que la comunicación efectuada el 15 de abril de 2025 respondió 
exclusivamente al cumplimiento de una instrucción expresa de la SMV y no a una 
evaluación propia sobre la materialidad del hecho. En esa línea, sostiene que en 
la referida comunicación dejó constancia de que no era parte del proceso, no había 
sido notificada con la demanda y que esta no generaba impacto alguno en su 
patrimonio, negocios o actividades. Asimismo, señala que la divulgación realizada 
constituyó únicamente un acto de cumplimiento formal y no implica reconocimiento 
de que el proceso calificara como hecho de importancia.
Mediante el escrito complementario del 12 de junio de 2026, ANDAHUASI reitera 
que la demanda de nulidad de acto jurídico constituye un litigio entre accionistas 
no controladores y que, por tanto, carece de influencia significativa sobre la 
sociedad. Argumenta que los accionistas involucrados poseen participaciones 
comprendidas entre 12.89% y 16.80%, no ejercen control ni influencia decisiva 
sobre la administración y no participan en la gestión societaria desde hace más 
de dieciséis años. En esa línea, sostiene que una eventual nulidad de los actos 
cuestionados únicamente produciría una modificación en la titularidad de 
determinadas acciones, sin alterar la estructura de control, el gobierno corporativo, 
las operaciones o la actividad empresarial del emisor. 
(B) SOBRE EL SEGUNDO CARGO – INFRACCIÓN DE NATURALEZA GRAVE
Andahuasi sostiene que la formalización de la investigación preparatoria contra 
Eduardo Jesús Núñez Cámara, Erasmo Jesús Wong Lu Vega, Eduardo Javier 
Wong Lu Vega, entre otros, por la supuesta comisión del delito de lavado de 
activos (Carpeta Fiscal); no constituye un hecho de importancia, al no configurarse 
el presupuesto esencial de materialidad exigido por la normativa, esto es, la 
existencia de un impacto real o razonablemente previsible en el patrimonio, los 
negocios o las actividades del emisor. 
En tal sentido, argumenta que la sociedad no es parte del proceso penal, no tiene 
la condición de imputada, investigada ni denunciada, ni se encuentra expuesta a 
contingencias patrimoniales, operativas, financieras o regulatorias derivadas de 
este.
Asimismo, enfatiza que la responsabilidad penal es de carácter personalísimo, por 
lo que no puede extenderse a la sociedad por la sola vinculación societaria con 
los investigados, no existiendo un nexo jurídico ni causal entre la investigación y 
una eventual afectación al emisor.
En relación con el argumento de la SMV referido a una posible afectación 
reputacional, Andahuasi sostiene que se trata de una afirmación meramente 
conjetural, carente de sustento objetivo o verificable. Señala que la normativa no 
contempla la reputación como un concepto abstracto, sino como un elemento que 
debe evaluarse en función de efectos reales o razonablemente previsibles, lo cual 
no ha sido acreditado.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
5
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
En esa línea, precisa que el Reglamento de Hechos de Importancia no impone la 
obligación de informar toda circunstancia personal que afecte a directores, 
gerentes o accionistas, sino únicamente aquellas que tengan incidencia material 
en la actividad o situación del emisor.
Adicionalmente, Andahuasi señala que la formalización de la investigación 
preparatoria constituye una etapa inicial del proceso penal, en la cual no existe 
acusación ni determinación de responsabilidad, por lo que su divulgación podría 
generar información incompleta, inexacta o especulativa, afectando la calidad 
informativa del mercado. Igualmente, indica que, incluso en el supuesto de una 
eventual condena de los investigados, ello no generaría impacto patrimonial, 
operativo ni financiero en la sociedad, por lo que tampoco desde una perspectiva 
prospectiva se configura materialidad.
En consecuencia, sostiene que no correspondía la comunicación del referido 
hecho como hecho de importancia ni la imposición de sanción por este cargo.
Adicionalmente, señala que la omisión imputada sobre no comunicar como hecho 
de importancia, la formalización de la investigación preparatoria; no generó 
afectación alguna al mercado ni comprometió la transparencia, destaca la 
reducida liquidez de sus acciones y la inexistencia de evidencia de impacto en las 
decisiones de los inversionistas o en el proceso de formación de precios.
Mediante escrito presentado el 10 de junio de 2026, Andahuasi reitera que la 
formalización de la investigación preparatoria constituye únicamente una etapa 
inicial del proceso penal destinada a reunir elementos de convicción para 
determinar si corresponde formular acusación o disponer el archivo de la 
investigación. En tal sentido, sostiene que dicho acto no implica una imputación 
definitiva, no acredita responsabilidad penal ni genera consecuencias 
patrimoniales, operativas o regulatorias para la sociedad, la cual no tiene la 
condición de investigada ni forma parte del proceso penal. 
Asimismo, señala que la investigación se inició en el año 2015 respecto de hechos 
ocurridos en 2009 y que, pese al tiempo transcurrido, el proceso continúa en etapa 
de investigación preparatoria, sin que exista acusación fiscal o pronunciamiento 
judicial sobre responsabilidad penal. Añade que durante la investigación se 
elaboraron peritajes patrimoniales y auditorías forenses que, según afirma, 
concluyeron que los fondos utilizados para la adquisición de acciones de la 
sociedad tuvieron origen lícito y que los investigados no presentan desbalance 
patrimonial. 
De igual manera, Andahuasi invoca el principio de presunción de inocencia y 
sostiene que la formalización de la investigación preparatoria constituye un acto 
procesal no concluyente, por lo que carece de aptitud para generar un impacto 
real o razonablemente previsible en la situación de la sociedad. Finalmente, reitera 
que no resulta posible comunicar como hecho de importancia todos los procesos 
o situaciones generados por terceros, correspondiendo evaluar en cada caso su 
capacidad real para influir en las decisiones de inversión conforme al Reglamento 
de Hechos de Importancia. 
En el escrito complementario del 12 de junio, ANDAHUASI reitera que la 
formalización de la investigación preparatoria por presunto lavado de activos recae 
exclusivamente sobre personas naturales y no sobre la sociedad, razón por la cual 
considera que se trata de un proceso ajeno al emisor. Señala que la 
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
6
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
responsabilidad penal es de carácter personalísimo, que la sociedad no ostenta la 
condición de investigada ni imputada y que la investigación no genera 
contingencias patrimoniales, financieras, operativas o regulatorias para la 
empresa. Asimismo, cuestiona que la materialidad del hecho se sustente en una 
eventual afectación reputacional, argumentando que dicha afectación constituye 
una hipótesis no acreditada. 
Adicionalmente, enfatiza que la formalización de la investigación preparatoria 
constituye únicamente una etapa inicial del proceso penal, en la cual no existe 
acusación fiscal ni pronunciamiento sobre responsabilidad penal. Bajo esa 
premisa, reitera la invocación del principio de presunción de inocencia y sostiene 
que la divulgación de dicha información podría generar interpretaciones erróneas
o especulativas respecto de la situación jurídica de los involucrados. Como 
elemento adicional, señala que la investigación se inició respecto de hechos 
ocurridos en el año 2009 y que, pese al tiempo transcurrido, continúa en etapa de 
investigación preparatoria sin que exista acusación fiscal ni sentencia alguna.
(C) SOBRE EL CUARTO CARGO5 – INFRACCIÓN DE NATURALEZA GRAVE
ANDAHUASI sostiene que la admisión de la demanda de nulidad de acto jurídico 
que interpuso contra Marcos Antonio Maguiña Villareal, Jorge Armando Chero 
Valverde, José Alberto Ojeda Zambrano y Empresa Andahuasi Km. 41.5 S.A.C no 
constituye un hecho de importancia, al no generar un impacto real ni introducir una 
situación nueva en su contexto económico, operativo o financiero. 
Al respecto, indica que el proceso judicial constituye una acción de carácter 
defensivo orientada a la protección de sus activos frente a una problemática 
preexistente vinculada a la ocupación ilegal de su planta, la cual ha sido informada 
previamente al mercado de manera reiterada a través de memorias anuales y 
otras comunicaciones.
En ese sentido, sostiene que el inicio del proceso no genera pasivos, obligaciones 
de pago, riesgos financieros ni afectaciones operativas, ni modifica la información 
previamente conocida por el mercado, tratándose de una acción conservativa que 
no altera la situación económica del emisor.
Asimismo, señala que el eventual resultado del proceso —sea favorable o 
adverso— no tendría impacto tangible en sus actividades, operaciones o flujos 
económicos, en tanto no garantiza la recuperación efectiva de la planta ni agrava 
la situación existente.
ANDAHUASI afirma que el proceso no introduce información nueva ni relevante que 
modifique la percepción de riesgo del inversionista ni la valoración del emisor, por 
lo que su comunicación constituiría una sobreinformación innecesaria contraria a 
la finalidad del régimen de hechos de importancia. En ese sentido, considera que 
 
5 El tercer cargo imputado a ANDAHUASI (no informar la declaración de improcedencia de la demanda de 
proceso constitucional de amparo presentada por ANDAHUASI contra la Superintendencia Nacional de 
Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT y el Ministerio de Economía y Finanzas, mediante 
Resolución N° 17 del 26 de diciembre de 2024 del 2° Juzgado Civil de la Corte Superior de Justicia de 
Huaura) fue archivado. En la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN se señala que se ha levantado el cargo imputado, 
y que corresponde declarar la no existencia de infracción respecto del Cargo N° 3 y archivar este 
extremo del procedimiento administrativo sancionador, de conformidad con el literal d) del artículo 16 
del Reglamento de Sanciones, concordante con la parte final del numeral 5 del artículo 255 del TUO de 
la LPAG.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
7
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
no existe un impacto concreto, cuantificable ni razonablemente previsible derivado 
del proceso, por lo que no se configura el estándar de materialidad exigido por la 
normativa.
De otro lado, mediante el escrito complementario del 10 de junio, ANDAHUASI 
reitera los argumentos antes mencionados y, adicionalmente, sostiene que la 
divulgación de este tipo de procesos podría afectar los intereses de la sociedad al 
exponer su estrategia legal.
Finalmente, ANDAHUASI señala que la omisión imputada no generó perjuicio alguno 
al mercado, destacando la reducida negociación de sus acciones y la ausencia de 
efectos en el precio del valor o en las decisiones de los inversionistas.
(D) SOBRE LA VULNERACIÓN DE PRINCIPIOS ADMINISTRATIVOS
De manera adicional, ANDAHUASI sostiene que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN vulnera 
diversos principios del procedimiento administrativo, tales como los principios de 
legalidad, razonabilidad, presunción de licitud y confianza legítima, verdad 
material, predictibilidad e informalismo.
En particular, argumenta que la autoridad habría incurrido en interpretaciones 
extensivas no previstas en la normativa, introduciendo criterios de materialidad sin 
sustento legal, lo cual vulnera el principio de legalidad, así como la seguridad 
jurídica.
Asimismo, señala que la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN carece de debida motivación, al 
sustentarse en afirmaciones genéricas no acreditadas, incumpliendo el principio 
de verdad material, así como el deber de la administración de verificar plenamente 
los hechos antes de sancionar.
En relación con el principio de razonabilidad, sostiene que la sanción impuesta 
resulta desproporcionada, en tanto no se ha acreditado perjuicio al mercado, a los 
inversionistas ni la existencia de beneficio ilícito, ni se han considerado 
adecuadamente las circunstancias del caso.
Adicionalmente, indica que, aun en el supuesto de confirmarse la responsabilidad 
(lo que niega), correspondería la imposición de una sanción menos gravosa, como 
una amonestación o una multa en su mínimo legal.
ANDAHUASI sostiene que se habría vulnerado el principio de licitud y confianza 
legitima, debido a que la administración no ha desvirtuado la presunción de licitud 
que le ampara, pues la resolución impugnada contiene afirmaciones que no ha 
logrado probar y sobre la base de ello, intenta atribuir una responsabilidad 
indebida;
EVALUACIÓN DE LOS ARGUMENTOS DEL RECURSO DE APELACIÓN
12. Que, a continuación, se procede a analizar los 
argumentos esgrimidos por ANDAHUASI:
(A) SOBRE EL PRIMER CARGO
Como se ha indicado líneas arriba, en el presente caso, mediante la RESOLUCIÓN 
DE SANCIÓN se determinó que la conducta imputada en el Primer Cargo constituía 
una infracción de naturaleza leve.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
8
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Al respecto, de acuerdo a artículo 4° del Régimen de Gradualidad de Sanciones 
por presentación extemporánea de información financiera, memoria anual y 
hechos de importancia, aprobado por Resolución SMV Nº 007-2023-SMV/01, las 
infracciones por presentación extemporánea de información financiera individual 
o anual auditada, estados financieros intermedios individuales o consolidados, 
memoria anual y hechos de importancia tipificadas como leves en el Reglamento 
de Sanciones se tramitan como instancia única.
El hecho que conforme se señala en el considerando 52 de la RESOLUCIÓN, se 
haya aplicado el concurso real de infracciones6, al verificarse la concurrencia de 
infracciones leves y graves y, por tanto, la infracción leve sea subsumida por las 
infracciones más graves, imponiéndose únicamente la sanción correspondiente a 
las infracciones de mayor gravedad, no posibilita la interposición de un recurso de 
apelación por dicho extremo, a fin de que sea revisada por el Superintendente de 
Mercado de Valores como segunda instancia.
Por tanto, no corresponde emitir pronunciamiento sobre los argumentos 
formulados respecto del Primer Cargo, circunscribiéndose nuestro análisis a las 
infracciones graves que sustentan la sanción materia de apelación.
(B) SOBRE EL SEGUNDO CARGO
En este extremo, corresponde evaluar si la formalización de la investigación 
preparatoria en el marco de la Carpeta Fiscal N° 249-2015 calificaba como hecho 
de importancia y, por ende, si ANDAHUASI incumplió su obligación de comunicarla.
ANDAHUASI sostiene que la formalización de la investigación preparatoria no 
constituye un hecho de importancia debido a que la sociedad no es parte del 
proceso penal, no tiene la condición de imputada y no enfrenta contingencias 
patrimoniales, operativas o regulatorias.
Al respecto, debemos indicar que de acuerdo con el marco legal vigente no es 
necesario que la sociedad sea parte del proceso penal o que tenga la condición e 
imputada para que sea exigible la divulgación de sus hechos de importancia.
De conformidad con el TUO de la LMV (artículo 30)7 y el artículo 3 del Reglamento 
de Hechos de Importancia, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV/018
 
6 “Artículo 29.- Concurso de infracciones
Cuando una misma conducta califica como más de una infracción, se aplica la sanción prevista para la 
infracción de mayor gravedad.
Asimismo, cuando varias conductas califican como más de una infracción, se impone la sanción que 
corresponde a la infracción más grave.”
7
 “Artículo 30.- Hechos de Importancia
El registro de un determinado valor o programa de emisión acarrea para su emisor la obligación de 
informar a la SMV y, en su caso, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del 
mecanismo centralizado, de los hechos de importancia, incluyendo las negociaciones en curso, sobre 
sí mismo, el valor y la oferta que de éste se haga, así como la de divulgar tales hechos en forma veraz, 
suficiente y oportuna. La información debe ser proporcionada a dichas instituciones y divulgada tan 
pronto como el hecho ocurra o el emisor tome conocimiento del mismo, según sea el caso. La 
importancia de un hecho se mide por la influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para 
modificar su decisión de invertir o no en el valor.”
8
“Artículo 3.- Definición de hecho de importancia
Hecho de importancia es cualquier acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o información 
referida al Emisor, a los valores de éste o a sus negocios que tengan la capacidad de influir 
significativamente en:
3.1. La decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor; o,
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
9
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
(en adelante, Reglamento de Hechos de Importancia), el hecho de importancia no 
necesaria y exclusivamente debe provenir del emisor.
El citado artículo 30 establece que la importancia de un hecho debe medirse en 
función de la influencia que pueda ejercer sobre un inversionista sensato para 
modificar su decisión de invertir o no en un valor. De manera concordante, el 
artículo 3 del Reglamento de Hechos de Importancia define como hecho de 
importancia cualquier acto, decisión, hecho o información referida al emisor, sus 
valores o sus negocios que tenga la capacidad de influir significativamente en las 
decisiones de inversión o en la cotización de los valores emitidos.
En ese contexto, el estándar previsto en el artículo 30 del TUO de la Ley del 
Mercado de Valores exige determinar si la información tiene la capacidad para 
ejercer influencia en las decisiones de inversión de un inversionista. 
En el presente caso, uno de los investigados ejercía la Presidencia del Directorio 
de ANDAHUASI cuando se generó la obligación de comunicar como hecho de 
importancia la formalización de la Investigación Preparatoria establecida mediante 
Disposición Fiscal del 29 de enero de 2024 del Cuarto Despacho de la Segunda 
Fiscalía Supraprovincial Corporativa Especializada en Delitos de Lavado de 
Activos, manteniéndose a la fecha en dicho cargo. Si bien, ni él ni los demás 
investigados ostentan la condición de accionistas controladores, la investigación 
penal es por el delito de lavado de activos, está vinculada con operaciones de 
adquisición de acciones del propio emisor y la investigación alcanza al Presidente 
del Directorio, lo que sustenta deba informarse como hecho de importancia.
Como se observa la obligación de informar no se circunscribe a aquellos 
supuestos en los que el emisor sea parte directa de un proceso judicial o penal ni 
a aquellos casos en los que exista una afectación patrimonial inmediata o 
cuantificable.
En efecto, en el presente caso, se investiga la presunta comisión del delito de 
lavado de activos que se habría realizado en el marco de la adquisición de 
acciones representativas del capital social de ANDAHUASI, por empresas y 
personas vinculadas al denominado Grupo Wong, es decir, con hechos 
relacionados con la composición de su estructura accionaria; hechos que fueron 
confirmados el 16 de abril de 2025, por el propio emisor como respuesta al Oficio 
1894-2025-SMV/11.2 emitido por la Intendencia General de Cumplimiento de 
Conductas.
Dicha información se corrobora en el Informe N° 1817-2025-SMV/11.2 del 22 de 
diciembre de 2025 emitido por la Intendencia de Cumplimiento de Conductas, en 
el cual se señala en la página 11:
 
3.2. La liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos.
Asimismo, comprende la información del grupo económico del Emisor que éste conozca o que 
razonablemente debía conocerla, y que tenga capacidad de influir significativamente en el Emisor o en 
sus valores, conforme a lo señalado en el presente Reglamento.”
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
10
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Bajo ese contexto, carece de sustento afirmar que la investigación únicamente 
produce efectos en la esfera personal de los investigados. Por el contrario, la 
formalización de una investigación preparatoria por la presunta comisión del delito 
de lavado de activos respecto de hechos vinculados con la adquisición de 
acciones de la propia sociedad y que involucra a quien ejerce la Presidencia de 
su Directorio constituye información que tiene la capacidad de ejercer influencia 
sobre los inversionistas en sus decisiones de inversión.
Cabe agregar que, el hecho cuya comunicación era exigible no era la mera 
existencia de una investigación fiscal iniciada años atrás, sino la emisión de la 
Disposición de Formalización y Continuación de la Investigación Preparatoria, la 
cual constituye un acto procesal nuevo, objetivo y jurídicamente relevante dentro 
del desarrollo del proceso penal. En efecto, mediante dicha disposición el 
Ministerio Público, sobre la base de los elementos recabados durante las 
diligencias preliminares, determina la existencia de fundamento suficiente para 
iniciar formalmente la investigación preparatoria respecto de determinados hechos 
y personas. En consecuencia, la formalización de la investigación incorpora al 
mercado información novedosa acerca de la evolución del procedimiento penal, 
susceptible de ser valorada por un inversionista razonable al momento de adoptar 
sus decisiones de inversión.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
11
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Por consiguiente, se considera que la información materia del Segundo Cargo 
reunía las características necesarias para ser calificada y difundida como hecho 
de importancia, conforme a lo dispuesto en el artículo 30 del TUO de la LMV y los 
artículos 3 y 49 del Reglamento de Hechos de Importancia;
Ahora bien, respecto de los argumentos adicionales formulados por ANDAHUASI
durante su Informe Oral; así como, mediante su escrito del 10 de junio de 2026, 
corresponde señalar que estos tampoco desvirtúan la conclusión alcanzada 
respecto de la materialidad de la información materia del Segundo Cargo.
En efecto, ANDAHUASI sostiene que la formalización de la investigación 
preparatoria constituye únicamente una etapa inicial del proceso penal, que no 
implica una imputación definitiva, una acusación fiscal ni una determinación de 
responsabilidad penal. Asimismo, argumenta que la investigación continúa en 
trámite, que no existe pronunciamiento jurisdiccional alguno sobre los hechos 
investigados y que los involucrados mantienen plenamente la presunción 
constitucional de inocencia.
Sin embargo, tales alegaciones parten de una premisa que no resulta relevante 
para determinar la existencia de la obligación de revelación prevista en el régimen 
de hechos de importancia. En ningún momento la RESOLUCIÓN DE SANCIÓN ha 
sostenido que la obligación de informar derive de la acreditación de 
responsabilidad penal de los investigados o de la existencia de una acusación 
fiscal. Por el contrario, el análisis efectuado por la autoridad administrativa se 
sustenta en la capacidad de la información para influir en la evaluación que un 
inversionista razonable podría realizar respecto del emisor.
En tal sentido, el hecho de que la investigación se encuentre en etapa 
preparatoria, que no exista acusación fiscal o que los investigados se encuentren 
amparados por la presunción de inocencia, no elimina la obligación de revelar el 
hecho de importancia, ello en la medida que, el régimen de hechos de importancia 
tiene por finalidad que el mercado acceda oportunamente a información relevante 
para la formación de decisiones de inversión.
De aceptarse la tesis propuesta por ANDAHUASI, la obligación de revelación 
quedaría restringidas únicamente a investigaciones culminadas, criterio que no 
encuentra respaldo ni en el artículo 30 del Texto Único Ordenado de la Ley del 
Mercado de Valores ni en el Reglamento de Hechos de Importancia. 
Respecto lo argumentado por ANDAHUASI en su último escrito complementario, 
corresponde reiterar que el deber de revelación de hechos de importancia no se 
encuentra condicionado a la existencia de una sentencia firme ni a la acreditación 
definitiva de responsabilidad penal respecto de las personas involucradas. Por el 
contrario, la finalidad del régimen de transparencia informativa consiste 
precisamente en asegurar que los inversionistas y el mercado cuenten 
oportunamente con información relevante acerca de circunstancias que 
 
9
 Artículo 4.- Criterios para determinar la capacidad de influencia significativa de la información
Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información y su posible calificación como 
hecho de importancia, el Emisor debe considerar la trascendencia del acto, acuerdo, hecho, negociación 
en curso, decisión o conjunto de circunstancias en su actividad, patrimonio, resultados, situación 
financiera o posición empresarial o comercial en general; o en sus valores o en la oferta de éstos; así 
como en el precio o la negociación de sus valores.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
12
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
razonablemente puedan incidir en la valoración del emisor, sin necesidad de 
esperar la conclusión de los procedimientos judiciales o fiscales correspondientes.
En esa misma línea, tampoco resulta atendible la invocación efectuada por la 
apelante al principio de presunción de inocencia. La obligación de comunicar un 
hecho de importancia no implica atribuir responsabilidad penal ni efectuar juicio 
alguno sobre la culpabilidad de las personas investigadas, sino únicamente revelar 
la existencia de una actuación formal emitida por la autoridad competente que, por 
sus características y por la relevancia de las personas involucradas, puede 
resultar de interés para el mercado. En consecuencia, la comunicación de la 
formalización de una investigación preparatoria no vulnera ni desconoce el 
referido principio constitucional, toda vez que no supone adelantar conclusiones 
respecto del resultado del proceso penal ni prejuzgar sobre la responsabilidad de 
los investigados.
Asimismo, carece de sustento la alegación relativa a que la investigación penal se 
inició hace varios años y que, por ello, la información habría perdido relevancia. 
Como se ha señalado, el hecho cuya divulgación era exigible no era el inicio de 
las diligencias preliminares, sino la formalización de la investigación preparatoria, 
la cual constituye un acontecimiento procesal distinto y posterior que incorpora
información nueva respecto del estado de la investigación. 
En efecto, la formalización de la investigación preparatoria como ya se ha 
indicado, representa un cambio cualitativo en el estado del proceso, pues supone 
que el Ministerio Público, luego de haber realizado las diligencias preliminares 
correspondientes y de evaluar los elementos de convicción recabados, ha 
considerado que existen fundamentos suficientes para iniciar una investigación 
preparatoria respecto de hechos determinados y personas individualizadas. Se 
trata, por tanto, de una decisión formal de la autoridad competente que modifica 
la situación procesal existente hasta ese momento y que proporciona al mercado 
información nueva acerca de la evolución de un procedimiento penal vinculado 
con la adquisición de acciones del propio emisor.
En ese contexto, la Disposición de Formalización y Continuación de la 
Investigación Preparatoria no constituye una mera reiteración de hechos ya 
conocidos, sino un nuevo hito procesal que evidencia la evolución de la 
investigación penal y que, por su naturaleza, contenido y alcance, debe ser 
conocido y valorado por los inversionistas.
Por otro lado, ANDAHUASI sostiene que durante el desarrollo de la investigación se 
habrían elaborado peritajes patrimoniales y auditorías forenses que concluirían 
que los fondos materia de investigación tendrían origen lícito y que los 
investigados no presentarían desbalance patrimonial. Sin embargo, tales 
afirmaciones tampoco resultan suficientes para eximirla de cumplir con su 
obligación de informar los hechos de importancia. En efecto, la evaluación de la 
materialidad del hecho debe efectuarse atendiendo a la existencia objetiva de la 
disposición de formalización emitida por el Ministerio Público y a la información 
disponible al momento en que surgió el deber de revelación, mas no sobre la base 
de valoraciones posteriores respecto de la eventual solidez o debilidad de los 
elementos probatorios incorporados en el proceso penal. Admitir lo contrario 
implicaría tener que discriminar y valorar en función a los medios probatorios 
presentados, los posibles resultados de una investigación fiscal en trámite, y en 
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
13
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
función a ello decidir si se informa o no, asumiendo un juicio de valor que 
corresponde exclusivamente a las autoridades competentes.
De igual manera, no resulta amparable el cuestionamiento formulado por 
ANDAHUASI respecto de la supuesta utilización de una eventual afectación 
reputacional como fundamento de la materialidad del hecho. Al respecto, 
corresponde precisar que la evaluación efectuada por la autoridad administrativa 
no se sustenta en consideraciones abstractas o meramente especulativas, sino 
en la necesidad de determinar si la información vinculada a una investigación 
penal formal seguida contra personas con una vinculación relevante con el emisor 
podía razonablemente resultar de interés para los inversionistas y, por ende, influir 
en la valoración que estos realizan respecto de la sociedad y de sus valores. Bajo 
dicha perspectiva, no debe asumirse que se atribuye relevancia a cualquier 
investigación penal que involucre a accionistas o directivos del emisor.
Finalmente, tampoco puede acogerse el argumento referido a que la divulgación 
del hecho habría generado sobreinformación o confusión en el mercado. El 
régimen de hechos de importancia se encuentra estructurado sobre el principio de 
transparencia, siendo precisamente los inversionistas quienes deben contar con 
la información necesaria para evaluar la relevancia de los acontecimientos 
relacionados con el emisor.
(C) SOBRE EL CUARTO CARGO
En este extremo, corresponde evaluar si la admisión de la demanda de nulidad de 
acto jurídico interpuesta por ANDAHUASI calificaba como hecho de importancia y, 
en consecuencia, si existió incumplimiento del deber de información.
Sobre la naturaleza del proceso y su relevancia
ANDAHUASI sostiene que el proceso judicial constituye una acción defensiva 
destinada a proteger sus activos, en un contexto ya conocido por el mercado, por 
lo que no introduce una situación nueva ni genera impacto en su situación 
económica u operativa.
En el presente caso, de acuerdo con la Resolución N° 1 del 26 de diciembre de 
2024, la pretensión principal de la demanda interpuesta por ANDAHUASI consiste 
en que se declare la nulidad del acto jurídico contenido en la escritura pública 
mediante la cual se constituyó la Empresa Andahuasi Km. 41.5 S.A.C., por la 
causal de fin ilícito. 
La relevancia del proceso y en particular de la admisibilidad de la demanda, no 
radica únicamente en la existencia de una controversia judicial, sino en la 
naturaleza de los hechos que la propia sociedad atribuye a la demandada. En 
efecto, en sus propios descargos ANDAHUASI sostiene que Andahuasi Km. 41.5 
S.A.C. habría sido constituida con la finalidad de hacerse pasar por la sociedad 
ante clientes y proveedores y otorgar apariencia de legalidad a actividades 
económicas desarrolladas en la planta industrial que, según afirma, fue ocupada 
por terceros desde el año 2009;
En tal sentido, la evaluación de la materialidad no depende de que el conflicto 
subyacente haya sido conocido por el mercado o haya sido mencionado antes por 
la sociedad sino en la relevancia para los inversionistas de conocer que la 
demanda de nulidad contra dicha sociedad fue admitida.
PERÚ Ministerio 
de Economía y Finanzas
 
SMV
Superintendencia del Mercado
de Valores
“Decenio de la Igualdad de Oportunidades para Mujeres y Hombres”
“Año de la Esperanza y el Fortalecimiento de la Democracia”
14
Documento electrónico firmado digitalmente en el marco de la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales, su Reglamento y modificatorias. La integridad del documento y la autoría de la(s) firma(s) pueden ser verificadas en https://apps.firmaperu.gob.pe/web/validador.xhtml
Por otro lado, la propia posición de ANDAHUASI evidencia que el proceso judicial 
se encuentra directamente relacionado con aspectos centrales de la actividad 
empresarial del emisor, tales como la identificación de sus operaciones frente al 
mercado, la protección de sus activos, la relación con clientes y proveedores y la 
preservación de su reputación comercial.
Bajo ese contexto, no resulta razonable sostener que el resultado del proceso 
carece de incidencia sobre los negocios o actividades de la sociedad. Por el 
contrario, si la propia demandante considera que la constitución de Andahuasi Km. 
41.5 S.A.C. genera riesgos para sus operaciones y para la forma en que terceros 
identifican a la empresa en el mercado, resulta evidente que el proceso judicial 
promovido para cuestionar dicha situación posee aptitud objetiva para afectar los 
negocios y actividades del emisor.
Asimismo, aun cuando la sociedad hubiera informado previamente la existencia 
de conflictos vinculados a la ocupación de determinados activos, ello no elimina la 
relevancia de una actuación judicial específica orientada a enfrentar tales 
contingencias. La admisión de la demanda constituye un hec